Finanzierungsrunde geplant? Das solltest du steuerlich vorher klären
Vor dem Term Sheet lassen sich steuerliche Weichen noch günstig stellen. Danach wird es teuer. Fünf Punkte, die ich vor jeder Runde mit Gründern durchgehe.
Wenn das Term Sheet auf dem Tisch liegt, geht es um Bewertung, Liquidation Preference und Board-Sitze. Steuern spielen in dem Moment selten eine Rolle. Das Problem: Viele steuerliche Entscheidungen lassen sich nur vor der Runde günstig treffen. Danach sind sie teuer oder gar nicht mehr möglich.
Diese fünf Punkte gehe ich mit Gründern durch, bevor sie unterschreiben.
1. Hältst du deine Anteile privat oder über eine Holding?
Der beste Zeitpunkt für eine Holding ist vor der Runde. Danach redet bei jedem Umbau der Gesellschafterstruktur der Investor mit. Und weil ein nachträglicher Anteilstausch eine Sperrfrist von sieben Jahren auslöst (§ 22 Abs. 2 UmwStG), wird es umso enger, je näher ein Exit rückt. Ob sich eine Holding für dich überhaupt lohnt, steht in Holding für Gründer.
2. Die Due Diligence kommt. Bist du vorbereitet?
Investoren lassen deine Bücher prüfen. Was dabei regelmäßig auffällt:
- Umsätze aus Jahresabos, die nicht periodengerecht abgegrenzt sind
- kein schriftlicher Geschäftsführervertrag oder Zahlungen an Gesellschafter ohne klare Vereinbarung, Stichwort verdeckte Gewinnausschüttung
- Freelancer, die faktisch wie Angestellte arbeiten
- Umsatzsteuer bei ausländischen Kunden, die nie sauber geprüft wurde
Jeder dieser Punkte drückt entweder die Bewertung oder landet als Garantie im Beteiligungsvertrag. Ein Steuer-Check ein paar Wochen vor der Runde ist deutlich billiger.
3. Mitarbeiterbeteiligung: VSOP oder echte Anteile?
Fast jede Runde bringt einen Pool für das Team mit. Steuerlich sind die Modelle grundverschieden. Bei virtuellen Anteilen (VSOP) bekommt der Mitarbeiter im Exit eine Zahlung, die als Arbeitslohn voll versteuert wird. Für die Gesellschaft ist sie dafür Betriebsausgabe. Bei echten Anteilen kann § 19a EStG die Besteuerung des geldwerten Vorteils aufschieben, in der Regel bis zum Verkauf. So zahlt dein Team keine Steuern auf etwas, das es noch gar nicht zu Geld machen kann.
Welches Modell passt, hängt von deinem Team, deinen Investoren und deinen Exit-Plänen ab. Entscheidend ist nur: Das gehört in die Planung der Runde, nicht hinterher.
4. Verlustvorträge können verschwinden
In den ersten Jahren schreiben die meisten Startups Verluste. Die sind steuerlich wertvoll, weil sie später mit Gewinnen verrechnet werden. Aber: Verschieben sich innerhalb von fünf Jahren durch Anteilsverkäufe oder Kapitalerhöhungen mehr als 50 % der Anteile auf neue Gesellschafter, fallen die Verlustvorträge grundsätzlich weg (§ 8c KStG). Über mehrere Runden summiert sich das schneller, als man denkt.
Es gibt Auswege, etwa die Stille-Reserven-Klausel oder den fortführungsgebundenen Verlustvortrag nach § 8d KStG. Beide haben Voraussetzungen, die man kennen sollte, bevor die Anteile übergehen. Nicht danach.
5. Das Investorengeld ist kein Umsatz
Ein Missverständnis, das ich öfter höre: „Wenn eine Million reinkommt, zahlen wir darauf doch Steuern?“ Nein. Geld aus einer Eigenkapitalrunde ist eine Einlage, kein Ertrag. Es landet im Stammkapital und in der Kapitalrücklage und ist steuerlich neutral. Steuern zahlst du erst auf das, was du mit dem Geld verdienst.
Vorher sortieren, stärker verhandeln
Eine Finanzierungsrunde ist auch ein steuerliches Ereignis. Wer Struktur, Bücher und Beteiligungsmodell rechtzeitig sortiert, verhandelt aus einer stärkeren Position. Und erlebt in der Due Diligence keine Überraschungen.
Du planst eine Runde in den nächsten Monaten? Dann ist jetzt der richtige Zeitpunkt für ein Erstgespräch.